O PLP 108/2024 (REFORMA DO ITCMD) FORÇA A AVALIAÇÃO DAS COTAS DA HOLDING PATRIMONIAL A VALOR DE MERCADO. MAIS DO QUE NUNCA O PLANEJAMENTO PATRIMONIAL 4.0 É FUNDAMENTAL.
16/12/25 – A recente aprovação do Projeto de Lei Complementar – PLP N. 108/2024 pelo Senado Federal representa uma reestruturação fundamental na tributação do IMPOSTO SOBRE TRANSMISSÃO CAUSA MORTIS E DOAÇÃO (ITCMD), com impacto direto no PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO 4.0 VIA HOLDING.
O projeto eleva o nível da técnica ao corrigir lacunas e assimetrias históricas, como a possibilidade de tributar o ITCMD sobre DOAÇÃO DE QUOTAS DA HOLDING PELO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PL) CONTÁBIL HISTÓRICO, e não pelo VALOR DE MERCADO DOS BENS.
A VANTAGEM DO DOMICÍLIO FISCAL
Até 2025, uma estratégia amplamente utilizada era fixar o DOMICÍLIO TRIBUTÁRIO em São Paulo. O estado, ao aceitar o PL Contábil (geralmente defasado, pois os bens eram integralizados pelo valor histórico de aquisição) como BASE DE CÁLCULO do ITCMD NAS DOAÇÕES DE QUOTAS, permitia uma ECONOMIA FISCAL EXPRESSIVA.
Contudo, essa prática já vinha sofrendo questionamentos. A Secretaria da Fazenda de São Paulo, por meio da Resposta à Consulta N. 32.738/2025, sinalizou o endurecimento, afirmando que a base de cálculo deve refletir o valor de mercado ou, no mínimo, o valor patrimonial real, convergindo com o que o PLP 108/2024 busca impor.
O NOVO PARADIGMA DO PLP 108/2024
O PLP 108/2024 promove uma mudança estrutural ao impor que a AVALIAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS (QUOTAS) seja realizada com base no PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A VALOR DE MERCADO, ACRESCIDO DO FUNDO DE COMÉRCIO.
- RIGOR TÉCNICO: Essa medida afasta definitivamente a lógica do PL histórico, exigindo que o PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO abandone o atalho fiscal e se concentre em coerência entre forma e substância econômica.
- FUNDO DE COMÉRCIO (GOODWILL): O projeto incluiu o FUNDO DE COMÉRCIO (ativos intangíveis como clientela e reputação) na BASE DE CÁLCULO. O goodwill (expectativa de lucros futuros) foi excluído, mantendo o imposto aderente à riqueza atual, efetivamente transmitida.
JUDICIALIZAÇÃO À VISTA: FUNDO DE COMÉRCIO E ARBITRAMENTO
O texto, porém, gera novos desafios. A definição e a forma de apuração do Fundo de Comércio foram remetidas à regulamentação estadual. Essa autonomia, sem uniformidade, pode levar a:
- CONTROVÉRSIAS ESTADUAIS: Definições distintas entre os estados sobre o que pode ser considerado Fundo de Comércio, gerando judicialização.
- LIMITES DO ARBITRAMENTO: O PLP 108/2024 restringe o uso do ARBITRAMENTO FISCAL apenas a casos de SUBAVALIAÇÃO EVIDENTE, alinhando-se ao entendimento do STJ (Tema 1.113 – ITBI), o que garante maior segurança jurídica ao contribuinte.
AS HOLDINGS PATRIMONIAIS
Apesar da mudança na base de cálculo, o PLP 108/2024 não prejudica as HOLDINGS PATRIMONIAIS. Elas continuam sendo ferramentas valiosas e indispensávies por diversas razões:
- ECONOMIA FISCAL EM OPERAÇÕES IMOBILIÁRIAS: A tributação de aluguéis e arrendamentos na pessoa jurídica (holding) ainda é significativamente mais vantajosa do que na pessoa física, assim como as operações de compra e venda imobiliárias.
- GOVERNANÇA SUCESSÓRIA: A HOLDING é essencial para unificar e profissionalizar a gestão, estabelecer regras de voto, proteger ativos estratégicos e racionalizar riscos, garantindo a continuidade empresarial e patrimonial.
O novo cenário exige que o PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO 4.0 VIA HOLDING PATRIMONIAL demande um prévio e rigoroso Planejamento Jurídico Avançado e Personalizado, feito por ADVOGADOS ESPECIALISTAS, deixando a dependência exclusiva do domicílio fiscal mais vantajoso.
ADVOGADO ALDO LEÃO
HOLDING PATRIMONIAL
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